BCC: accettare il mutamento per soppravvivere 06/09/2016

La riforma delle BCC. Articolo di Giuseppe G. Santorsola apparso su Dirigenza Bancaria di agosto 2016

Contenuti e conseguenze della riforma e le funzioni della capogruppo

1. LA FASE DI CONSULTAZIONE: UNA SINTESI

Nel rispetto dei termini previsti dalla Legge 8.4.16 n.49 e in coincidenza (invero consueta) con il periodo estivo, la Banca d’Italia ha posto in consultazione le ipotesi di regolamentazione secondaria legata alla riforma del settore delle Banche di Credito Cooperativo. La riforma attribuisce alla Banca Centrale – come già evidenziato - il compito di emanare norme di attuazione sui seguenti aspetti:

- i requisiti minimi organizzativi e operativi della Capogruppo;
- il contenuto minimo del contratto di coesione;
- le caratteristiche della garanzia in solido;
- il procedimento per la costituzione del gruppo e l’adesione allo stesso;
- i requisiti specifici dei gruppi provinciali di Trento e Bolzano.

La sintesi della lettura dei documenti posti all’attenzione degli operatori è altamente costrittiva: pochi spazi di autonomia anche per le BCC virtuose (governance indirizzata, assunzione e gestione centralizzata dei rischi, decisioni strategiche in capo alla capogruppo e sanzioni fino all’esclusione in caso mancato rispetto del peri-metro delineato). Il requisito di capitale per i GBC è di un miliardo di euro, con l’ipotesi di 250 mln € per i gruppi provinciali. In termini di governance, viene previsto un parere obbligatorio per gli organi sociali di ciascuna BCC membra, con altrettanti poteri di revoca.
Il documento si pone in posizione estranea rispetto all’ipotesi della compresenza di più GBC, anche se il testo si esprime prevalentemente (ma non sempre) al singolare. Per contro, il settore delle BCC di fatto riconosce l’ipotesi nel momento in cui vengono rivolti inviti all’unità (che ad evidenza non si riscontra) e si ipotizza una localizzazione a Milano della sede del gruppo facente capo all’istituto di secondo livello Cassa Centrale Trentina. Nel contempo, la struttura ICCREA ritorna alla configurazione originaria degli anni ’60 attraverso la fusione tra Iccrea Holding e Iccrea Banca, la quale dona alla Capogruppo del GBC il possesso preventivo della licenza bancaria, la stessa caratteristica già in carico alla Cassa Centrale.

La Banca d’Italia ha, quindi, pubblicato per consultazione, come d’uso, la normativa secondaria di attuazione della riforma delle Banche di Credito Cooperativo approvata dal Parlamento nell’aprile scorso (decreto-legge 14 febbraio 2016, n. 18, convertito con legge 8 aprile 2016, n. 49).

La riforma ha introdotto nel Testo unico bancario in vigore dal 1993, quale unica opportunità per il sistema del Credito Cooperativo mutualistico, l’istituto del “gruppo bancario cooperativo”, cui partecipano una banca capogruppo in forma di società per azioni, dotata del ricordato requisito minimo di patrimonio netto, le Banche di Credito Cooperativo (BCC) affiliate alla Capogruppo, attraverso un contratto (“di coesione”), nonché da altre società bancarie, finanziarie e strumentali idonee a completare l’efficienza complessiva del-l’unità (di fatto già presenti all’interno sia di ICR-REA che di CASSA CENTRALE). Attraverso il contratto di coesione, le BCC si sottopongono ai poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo, mantenendo, di fatto, un’autonomia nell’azione di front-office, una capacità di gestione adeguata nel back-office e delegando, invece, alla Capogruppo le funzioni di middle-office, di fatto complesse e costose a livello individuale. La stabilità del gruppo è assicurata inoltre, da accordi con cui le banche aderenti garantiscono in soli-do i creditori esterni e si assicurano reciproco sostegno per preservare la solvibilità (ICAAP) e liquidità (ILAAP) di ciascuna banca del Gruppo. In altri termini, lo SREP sarà gestito dalla Banca Centrale (discuteremo a parte se la BCE/EBA o la Banca d’Italia).

L’obiettivo delle disposizioni che la Banca d’Italia sottopone a consultazione pubblica è quello di consentire la creazione di gruppi bancari (così indicati nel testo del documento) caratterizzati da unità di direzione strategica e operativa, integrazione della governance e coesione patrimoniale e, perciò, capaci di rispettare le regole prudenziali europee (cui necessariamente farà capo la struttura in oggetto calcolando l’effetto leva del requisito minimo patrimoniale) di soddisfare gli standard di supervisione del Meccanismo di Vigilanza Unico e di risolvere, autonomamente, eventuali difficoltà di singole banche del gruppo. In quest’ottica si posiziona la attività corrente del Fondo Temporaneo (dedicato alla posizione di circa 50 BCC individuate in difficoltà, sul totale di 364, un numero probabilmente inferiore a quello delle effettive situazioni di criticità, altrimenti definite nel numero di circa 90), con efficacia dei relativi risultati da determinare prima dell’avvio operativo, a 18 mesi di scadenza, per sistemare, in modo auspicalmente efficiente, la nuova soluzione.
Peraltro, le ipotesi sottese alla nuova normativa sono quelle del pieno rispetto delle storiche finalità mutualistiche delle BCC e quella (invero non sempre confermata nella prassi) di attuazione del principio di proporzionalità dei poteri della capo-gruppo rispetto alla rischiosità delle banche affiliate, in conformità a quanto previsto dalle nuove norme del TUB.
Come è prassi consolidata dell’ultimo decennio, la consultazione consente una parziale possibilità di affinare alcuni elementi della normativa. L’emanazione delle norme definitive, di fatto, si discosterà solo marginalmente dal testo attuale e consentirà l’attivazione del periodo transitorio (al massimo quello già indicato di 18 mesi) durante il quale sarà possibile presentare domande per la costituzione dei gruppi bancari cooperativi. Con qualche semplificazione, possiamo ipotizzare una scadenza complessiva entro aprile/maggio 2018.

 

2. I CONTENUTI DEL DOCUMENTO DELLA BANCA D’ITALIA

In primo luogo e per opportuna oggettività, è utile sottolineare che la finalità macroeconomica del-l’intervento complessivo è quello di consentire alle BCC (attraverso i GBC) un più agevole ed indispensabile accesso ai mercati finanziari per la provvista di capitale di rischio, subordinato o strutturato, e di capitale di credito nei consueti canali della raccolta all’ingrosso e presso investitori istituzionali.

Un secondo profilo, di natura microeconomica, riguarda l’accrescimento della efficienza operativa delle singole entità operanti all’interno dei GBC e l’adeguamento della governance delle stesse, campo palese della maggiore debolezza strutturale di molte entità. In questi due campi si manifesta il maggior fattore di creazione del pote-re di direzione e/o di coordinamento da parte della Capogruppo. Sotto l’aspetto normativo questo elemento costituisce la modifica del contenuto del Testo Unico Bancario, fattore determinante per il disegno del nuovo impianto in ossequio anche a requisiti conformi al MVU e al passaggio di competenze fra Banche Centrali Nazionali e BCE/EBA. E’ solo casuale (per pura verità) che, al momento attuale, le due istituzioni siano le uniche, a livello comunitario, ad essere presiedute da un soggetto italiano (Draghi ed Enria). 
Un terzo aspetto di grande interesse si riconduce al principio della garanzia esterna e al meccanismo di sostegno finanziario infra-gruppo. Questi strumenti hanno un orizzonte obiettivo di lungo periodo per consolidare il segmento delle BCC in futuro di fronte al possibile o inevitabile manifestarsi di condizioni di difficoltà in termini di liquidità (ILAAP), economicità (BRRD) e solidità patrimoniale (ICAAP). Sottovalutare questo aspetto, nel commentare ogni altro meccanismo di cambiamento, corre il rischio di non interpretare correttamente quanto stia accadendo nel settore. Per completezza, ricordo che la gamma complessiva degli strumenti è coordinata anche dal generale riferimento ai contenuti della direttiva CRD IV-CRR (in particolare nel testo del-l’articolo 84.6) per quanto concerne, nel caso specifico, la gestione in comune delle risorse patrimoniali in eccedenza presso una singola BCC del Gruppo a favore delle altre aderenti al patto di coesione. Tale evidenza mi porta a considerare come l’essenziale partecipazione di aziende, comunque sane, al patto stesso, esalti la funzione (che definirei “bridge”) del Fondo Temporaneo e l’utilità di una accurata selezione a monte delle BCC che parteciperanno ai patti. Senza alcuna valutazione di carattere “politico”, questo profilo costituisce un elemento differenziale di partenza tra i due gruppi nazionali in via di costituzione al momento. 

Una considerazione a parte merita il tema dei gruppi provinciali. La condizione attuale lascia intravedere la rinuncia di quello trentino e il permanere della scelta atesina. Questo significa che il primo rinuncia alla condizione patrimoniale di favore (250mln€), aggregando altre realtà diver-samente localizzate, puntando a raggruppare un capitale sufficiente al controllo del GBC naziona-le (1mld€), cui parteciperebbero altre entità, come esplicitamente previsto dal documento della Banca d’Italia. Ricordo, peraltro che per costituire un gruppo provinciale le BCC-CR delle due entità potenziali dovrebbero rientrare nel perimetro geografico di competenza, fattore che penalizza più marcatamente l’area Trentina e meno quella di Bolzano, un riscontro statistico che agevola la diversa scelta della Cassa Trentina - nonostante l’impatto del differente requisito patrimoniale - soprattutto se letto in prospettiva futura e di sviluppo nel tempo.
Per valutare la praticabilità delle diverse opzio-ni, è opportuno introdurre un ulteriore tema di grande attualità e, cioè, quello del trattamento degli NPL, il fattore che maggiormente può incidere sulla effettiva capitalizzazione delle BCC aderenti e, conseguentemente, sul coefficiente di patrimonializzazione (CET1)) con il quale le BCC “entreranno” nella nuova posizione. Nel secondo paragrafo del documento la Banca d’Italia espone con chiarezza i risultati della propria analisi evidenziando le potenziali situazioni di deficit patrimoniale e l’impatto sul livello di capitalizzazione dell’intero segmento. In caso di compresenza di due gruppi (escludendo le BCC-CR della provincia di Bolzano e le tre banche in via di trasformazione in s.p.a.) sarà opportuno valutare come si ripartirà il dato medio indicato dalla Banca Centrale fra le due entità e dopo l’intervento del Fondo Temporaneo. Solo per completezza e per opportuna informazione al lettore, sottolineo come i dati prodotti riguardino i coefficienti relativi ai primi due pilastri patrimoniali non-ché il buffer patrimoniale (quindi non quello LCR relativo alla liquidità). Manca invece un disegno definitivo e coordinato dell’Asset Quality Review di ciascuna BCC, come dimostra la costante emersione di nuove “sacche” di credito deteriorato.

 

3. ALCUNE VALUTAZIONI SULLE CONDIZIONI DI PARTENZA DEI GBC


La funzione della Capogruppo s.p.a. è quella, tra le altre, di garantire la disponibilità di efficienti servizi centrali per un’ampia gamma di prestazioni (compiutamente riassunta nel documento nel suo paragrafo 3). ICCREA e CASSA CENTRALE dispongono direttamente o indirettamente di quanto richiesto, fermo restando la necessaria “due diligence” delle specifiche condizioni di efficienza (fattore non esaminabile in un editoria-le). La verifica qui richiamata sarà determinante nel qualificare la posizione del GBC sul mercato finanziario in termini di rating e, quindi, del suo potenziale costo della provvista a livello istituzionale, insieme al riscontro che lo stesso mercato donerà alla qualità degli asset dopo la fase transitoria, la risoluzione delle situazioni più complesse e la sistemazione delle partite deteriorate (crediti, titoli e partecipazioni, nonché – in casi forse più limitati - immobilizzazioni).
Un altro aspetto da valutare, riportato nel documento della Banca d’Italia, riguarda l’opportunità che al GBC possano aderire anche banche non di Credito Cooperativo. Si tratta di un’eventualità che avevo intravisto al momento della entrata in vigore della riforma delle Banche Popolari. Resto del parere che le entità popolari minori dovrebbero valutare a loro volta questa opzione, in ragione delle evidenti difficoltà di talune, nel rispettare i criteri CRD IV-CRR in situazioni congiunte di isolamento, al mantenimento della logica cooperativa e conseguente difficoltà di accesso ai mercati finanziari istituzionali. Si tratta di un’ipotesi complessa nella sua implementazione, forse non generalizzabile, ma invero, percorribile in specifiche situazioni (insieme a quella finora “rara” della loro trasformazione in società per azioni).
Con la dovuta cautela, pongo anche all’attenzione, l’anomalia di una Cassa Centrale Trentina GBC, con soci tedeschi e austriaci, in parallelo con un gruppo GBC provinciale di Bolzano diversamente partecipato.
Un’ultima serie di considerazioni deve necessariamente essere dedicata al tema della governance delle singole BCC, una volta inserite nel loro GBC ed alla luce della cornice disegnata al riguardo dalla Banca d’Italia. Nella sostanza si tratta del cambiamento più significativo e difficile da imporre in circa 300 realtà che di fatto non si ritrovano in condizioni di risanamento e/o risoluzione.

Non ho titolo per valutazioni specifiche e puntuali, ma ho esperienza sufficiente (36 anni di presenza esterna) per un ammonimento in merito. I poteri del GBC riguardano tutti i momenti della vita aziendale, da quello di revisione iniziale dei criteri statutari e di composizione qualitativa e quantitativa a quello di intervento successivo in caso di inefficienze operative degli organi o di sostituzione di singoli membri, non solo per problemi ine-renti ai requisiti professionali, ma anche per il verificarsi di situazioni di conflitto di interessi o il manifestarsi di elementi di correlazione fra la posizione del soggetto e la sua funzione all’interno della banca, un tema notoriamente condizionante nelle realtà locali più concentrate.
Ritengo siano tre i fattori determinanti di successo:

- la correttezza e completezza del contratto di coesione da cui originano i poteri del GBC e i doveri delle BCC, con regole il cui mancato rispetto consenta l’attuazione degli interventi extra-aziendali ed infra-gruppo;
- la omogeneità delle soluzioni statutarie ed organizzative, previste per ciascun partecipante al fine di evitare incomprensioni nella interpretazione dei comportamenti;
- la corretta e condivisa configurazione del Risk Appetite Framework di ciascuna banca, unico elemento che può determinare differenze com-portamentali, gestionali e di autonomie decisio-nali, secondo le indicazioni fornite da documento di consultazione.
Questo approccio contrasta (salvo il terzo punto) con una delle ipotesi emerse inizialmente, che creava differenze di autonomia legate alla solidi-tà patrimoniale e all’efficienza economica, un elemento invero complesso da determinare a priori, senza esperienza dei fatti e dovendo coor-dinare in ipotesi oltre un centinaio di unità comunque formalmente indipendenti. In questa ottica la soluzione adottata dalla Banca d’Italia, di fatto molto restrittiva, appare idonea nel breve periodo e rivedibile in un momento successivo quando i cambiamenti dovrebbero risultare acquisiti ed apportatori di migliori condizioni di gestione ordinata e conformi ai requisiti delle diverse direttive più volte citate.
Ancora una volta ricordo, senza vanto, una mia convinzione in merito alla necessità di un processo di cambiamento a più stadi che, per approssimazioni successive, giunga ad una effettiva con-dizione di gruppo che vedrà la semplificazione nel numero dei partecipanti attraverso “fusioni interne” reclamate o dalla incapacità di realizzare gli obiettivi o dalla esclusione dei soggetti porta-tori degli interessi meno in linea con a) il patto di coesione, b) le nuove previsioni statutarie c) il rispetto dei RAF, ICAAP ed ILAAP determinati di volta in volta. In altri termini, immagino uno SREP andamentale interno ai GBC che prevenga quelli delle Autorità e richiami con continuità al rispetto del patto iniziale. In una diversa lettura, la soluzione che emergerà alla fine del periodo transitorio dovrà essere, comunque, provvisoria e certamente punto di partenza e non di arrivo della riforma. Una condizione che caratterizza, ad evidenza, lo stato delle Banche Popolari e anche quello dei maggiori gruppi il cui disegno attuale appare certamente ancora non definitivo, in quanto condizionato dalle future condizioni dei mercati, profilo al momento non immaginabile. E’ utile ricordare, in tale ottica, quanto indicato nelle Considerazioni Finali del 31 maggio 2016: “è necessario procedere speditamente in questa direzione, superando vecchie logiche di mero presidio del territorio che hanno sovente contribuito ad acuire, anziché attenuare, le difficoltà dell’economia reale e delle stesse banche”.

In questo contesto si giocherà la valenza del principio del Credito Cooperativo, la cui natura non può essere messa in discussione con provvedi-menti normativi, quanto attraverso i risultati scaturiti da un cambiamento che, al proprio interno, non si è stati in grado di determinare con l’auspicato ed irrisolto meccanismo dell’autoriforma. Osservando il quadro internazionale del sistema del Credito Cooperativo non ho motivo di dubita-re della sua sopravvivenza, perplessità che mantengo, invece, in assenza di una chiara accettazione della necessità di modificare (ora sotto una guida certamente determinata) le proprie caratteristiche operative. Parteciperò individualmente al processo di consultazione nei sessanta giorni previsti, lieto di ogni utile suggerimento che possa migliorare o modificare utilmente le mie convinzioni. Credo sia a tutti evidente che resistere al mutamento ed ipotizzare soluzioni di mera difesa, sia un sentiero senza uscita.

Giuseppe G. Santorsola